Átlátható gazdasági szereplő
Kérdés
Az ajánlatkérőnek az átlátható gazdasági szereplő fogalomnak való megfelelés vizsgálata során kell-e vizsgálnia azt, hogy az ajánlattevő által rögzítettek (tényleges tulajdonos[ok] és tulajdoni arányuk, jogi személyek, vagy személyes joga szerint jogképes szervezet) az ajánlattevő által megadottakkal egyező tartalommal megismerhetők-e az elérhető cégnyilvántartásból? „Az ajánlatkérő által megismerhető és amely tulajdonosi és irányítási viszonyait az ajánlatkérő számára feltárja” mondatrészből következik-e az, hogy az ajánlatkérőnek az elérhető nyilvántartásokban ellenőriznie kell az ajánlattevő által az ajánlatban bemutatott (feltárt) tulajdonosi és irányítási viszonyait, és amennyiben az elérhető nyilvántartásokból nem tudja kétséget kizáróan és az ajánlattevő által bemutatott információkkal egyezően „megismerni” a tényleges tulajdonosokat, abban az esetben köteles tovább tartalmi vizsgálatot folytatni, amelynek során az ajánlattevőtől bekérhet további információkat, pl. felvilágosításkérés keretében? Amennyiben az előző kérdésre adott válasz igen, annak alapján kérdésünk, ha a beérkező felvilágosítás tartalma arra enged következtetni, hogy az ajánlattevő által az ajánlatban bemutatott (feltárt) tulajdonosi vagy irányítási viszonyok nem ellenőrizhetők, vagy nem egyeznek meg az ajánlatkérők által elérhető nyilvántartásokban szereplő adatokkal, abban az esetben az érintett ajánlattevő nem minősül átlátható gazdasági szereplőnek? Átlátható gazdasági szereplőnek minősül-e az a gazdasági szereplő, akinek a tényleges tulajdonosa(i), valamint tulajdonosi és irányítási viszonyai az ajánlatkérő által elérhető nyilvántartásokból (pl. e-cégjegyzék) nem megismerhetőek, de az ajánlat részeként benyújtott ajánlattevői nyilatkozatban teljeskörűen bemutatásra kerülnek a gazdasági szereplő tényleges tulajdonosai, valamint a tulajdonosi és irányítási viszonyai? Amennyiben a tulajdonosi és irányítási viszonyok feltárásához felvilágosításkérés szükséges, az ajánlatkérő az ajánlattevői nyilatkozaton túl kérhet-e alátámasztó dokumentumokat az ajánlattevői állítások igazolására, ideértve pl. hatályos cégokmányokat, tagjegyzéket, alapítói határozatokat vagy szindikátusi szerződéseket, vagy a 2021. évi XLIII. törvény tényleges tulajdonosi nyilvántartásban szereplő adatok kivonatát?
Részlet a válaszból
Megjelent a Közbeszerzési Levelekben 2026. október 14-én (319. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 5702
[…] eljárásból ki kell zárni. A (13) bekezdés alapján az ajánlatkérő jogosult az ajánlatban vagy részvételi jelentkezésben benyújtott igazolás, nyilatkozat tartalmának ellenőrzése érdekében más állami vagy önkormányzati szervtől, hatóságtól vagy gazdasági szereplőtől információt kérni.A Kbt. 69. § (15) bekezdés kifejezett rendelkezése alapján a Kbt. 62. § (1) k) pont kb) alpontja tekintetében az ajánlatkérő a bírálat során a gazdasági szereplőktől bármikor további információkat kérhet a gazdasági szereplő felett tényleges irányítást vagy ellenőrzést gyakorló magánszemély azonosítása és a gazdasági szereplő tulajdonosi és irányítási viszonyainak átláthatósága érdekében.A (15) bekezdéshez adott jogalkotó indokolás szerint: „Az átlátható gazdasági szereplőnek a törvényjavaslattal bevezetett fogalma alapján a tényleges tulajdonos vagy annak hiányára vonatkozó nyilatkozat megismerésén túl az ajánlatkérő tartalmi vizsgálatot is végez arra vonatkozóan, hogy a gazdasági szereplő tulajdonosi és irányítási viszonyai a kizáró ok igazolására benyújtott információk alapján valóban megismerhetőek. A tulajdonosi és irányítási viszonyok alaposabb vizsgálata hozzájárul a közpénzek elköltésének átláthatóságához és az összeférhetetlenségi helyzetek vagy versenyt korlátozó magatartások azonosításához.”A Kbt. 3. § 10a. pont alapján egy gazdasági szereplő átláthatósága és erre tekintettel a Kbt. 62. § (1) bekezdés k) pont kb) alpont szerinti kizáró okkal kapcsolatban az átláthatóság (és a kizáró ok fenn nem állása) csak akkor állapítható meg, ha az ajánlatkérő által– megismerhető a tényleges tulajdonos személye, azaz a gazdasági szereplő valamennyi tényleges tulajdonosát megnevezte, és a 321/2015. (X. 30.) Korm. rendelet 8. § ib) pontjában részletezett minden egyes adatot tulajdonosonként megadta; vagy nyilatkozott a tényleges tulajdonos hiányáról; ÉS– megismerhetőek a gazdasági szereplő tulajdonosi és irányítási viszonyai, azaz a gazdasági szereplő a 321/2015. (X. 30.) Korm. rendelet 8. § ib) pontjának megfelelően a tulajdonosi és irányítási viszonyait feltárta, bemutatta az ajánlatkérő részére.Bármely fenti kötelezettségének (megnevezés-adatmegadás; feltárás-bemutatás) a gazdasági szereplő nem tett eleget, vagy hiányosan vagy hibásan tett eleget, azaz az ajánlatkérő minden fentiekben felsorolt adatot tételesen nem ismert meg, vagy az adatokban hibát, ellentmondást észlelt, akkor a Kbt. 71. § (1) bekezdés alapján felvilágosításkérést vagy hiánypótlási felszólítást kell kibocsátania. A Kbt. 65. § (15) bekezdés alapján pedig az ajánlatkérő kifejezett jogosultsága, hogy bármikor további információt kérhet az „azonosítás” és a viszonyok „átláthatósága” érdekében.Álláspontunk szerint a részvételi jelentkezések és az ajánlatok bírálata során az ajánlatkérő kötelezettsége, hogy a kapott adatokat dokumentáltan ellenőrizze, minimálisan az elérhető adatbázisok (pl. cégnyilvántartás) szintjén, vagy összevesse más forrásból ismert adatokkal (pl. másik közbeszerzési eljárás iratai, szerződések mellé csatolt átláthatósági nyilatkozat). Kétség vagy ellentmondás esetén pedig az ajánlatkérő köteles a Kbt. 71. § alapján felvilágosításkéréssel, szükség esetén hiánypótlási felhívással fordulni a gazdasági szereplőhöz, vagy a Kbt. 69. § (15) bekezdése alapján további információt kérni. Nem tartjuk elégségesnek a nyilatkozat formai ellenőrzését, álláspontunk szerint az ajánlatkérőnek aktív tartalmi ellenőrzést is végeznie kell, és mindaddig eljárási cselekményeket kell eszközölnie, ameddig a jogszabályi keretek megengedik.A Kbt. 71. §-a szerint a kettős hiánypótlási tilalom kizárólag a hiánypótlásra vonatkozik, a felvilágosításkérés és a Kbt. 69. § (15) bekezdése esetében az alapelveknek megfelelően kell eljárni. Értelemszerűen, ha a felvilágosításkérésre, további információkérésre a gazdasági szereplő nem válaszol, akkor alapelvi okokból részére még egyszer nem küldhető ki ugyanaz a kérdés, de nincs akadálya annak, hogy a kapott felvilágosítás, információk tartalma miatt az ajánlatkérő újabb felvilágosításkéréssel forduljon a gazdasági szereplőhöz; illetve a Kbt. 69. § (15) bekezdése alapján további információt kérjen.Tekintettel arra, hogy az átláthatóság megállapításához a jogszabály a „megismerés” és „feltárás” cselekmények együttes teljesülését határozza meg, továbbá a jogszabály tételesen meghatározza a megismerésre és feltárásra kijelölt adatokat, amennyiben ezen adatok – esetlegesen a Kbt. 71. § cselekményeit [ideértve a Kbt. 69. § (15) bekezdést is] követően – továbbra sem állnak rendelkezésre (hiányzik), vagy továbbra is hibásak, vagy továbbra is ellentmondóak (pl. az adat a cégnyilvántartással továbbra sem egyezik, és a gazdasági szereplő ezt nem tudta tisztázni), akkor a gazdasági szereplő nem nevezhető átlátható gazdasági szereplőnek, és a kb) pont szerinti kizáró ok fenn nem állása nem állapítható meg.A gazdasági szereplőnek felróható hibáktól, hiányosságoktól, ellentmondásoktól meg kell különböztetni azt az esetet, amikor az ajánlatkérő aktív tartalmi ellenőrzése megakad, mert az ajánlatkérő pl. nem talál nyilvánosan elérhető adatokat (pl. cégnyilvántartásban), és ezért objektív okok miatt nem képes az ellenőrzést lefolytatni. Ebben az esetben, ha a „megismerés” és „feltárás” cselekmények együttesen teljesültek, a jogszabály által tételesen meghatározott adatokat az ajánlatkérő a részvételi jelentkezésből, illetve az ajánlatból megismerte, csak az adatokat vagy azok egy részét az ajánlatkérő objektív okok miatt nem tudja ellenőrizni, kizárólag erre hivatkozással a kizáró ok fennállása nem állapítható meg. A Kbt. az átlátható gazdasági szervezet fogalmánál, illetve a kizáró okkal összefüggésben nem írja elő az ajánlatkérői […]
Megjelent a Közbeszerzési Levelekben 2026. október 14-én (319. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 5702
[…] eljárásból ki kell zárni. A (13) bekezdés alapján az ajánlatkérő jogosult az ajánlatban vagy részvételi jelentkezésben benyújtott igazolás, nyilatkozat tartalmának ellenőrzése érdekében más állami vagy önkormányzati szervtől, hatóságtól vagy gazdasági szereplőtől információt kérni.A Kbt. 69. § (15) bekezdés kifejezett rendelkezése alapján a Kbt. 62. § (1) k) pont kb) alpontja tekintetében az ajánlatkérő a bírálat során a gazdasági szereplőktől bármikor további információkat kérhet a gazdasági szereplő felett tényleges irányítást vagy ellenőrzést gyakorló magánszemély azonosítása és a gazdasági szereplő tulajdonosi és irányítási viszonyainak átláthatósága érdekében.A (15) bekezdéshez adott jogalkotó indokolás szerint: „Az átlátható gazdasági szereplőnek a törvényjavaslattal bevezetett fogalma alapján a tényleges tulajdonos vagy annak hiányára vonatkozó nyilatkozat megismerésén túl az ajánlatkérő tartalmi vizsgálatot is végez arra vonatkozóan, hogy a gazdasági szereplő tulajdonosi és irányítási viszonyai a kizáró ok igazolására benyújtott információk alapján valóban megismerhetőek. A tulajdonosi és irányítási viszonyok alaposabb vizsgálata hozzájárul a közpénzek elköltésének átláthatóságához és az összeférhetetlenségi helyzetek vagy versenyt korlátozó magatartások azonosításához.”A Kbt. 3. § 10a. pont alapján egy gazdasági szereplő átláthatósága és erre tekintettel a Kbt. 62. § (1) bekezdés k) pont kb) alpont szerinti kizáró okkal kapcsolatban az átláthatóság (és a kizáró ok fenn nem állása) csak akkor állapítható meg, ha az ajánlatkérő által– megismerhető a tényleges tulajdonos személye, azaz a gazdasági szereplő valamennyi tényleges tulajdonosát megnevezte, és a 321/2015. (X. 30.) Korm. rendelet 8. § ib) pontjában részletezett minden egyes adatot tulajdonosonként megadta; vagy nyilatkozott a tényleges tulajdonos hiányáról; ÉS– megismerhetőek a gazdasági szereplő tulajdonosi és irányítási viszonyai, azaz a gazdasági szereplő a 321/2015. (X. 30.) Korm. rendelet 8. § ib) pontjának megfelelően a tulajdonosi és irányítási viszonyait feltárta, bemutatta az ajánlatkérő részére.Bármely fenti kötelezettségének (megnevezés-adatmegadás; feltárás-bemutatás) a gazdasági szereplő nem tett eleget, vagy hiányosan vagy hibásan tett eleget, azaz az ajánlatkérő minden fentiekben felsorolt adatot tételesen nem ismert meg, vagy az adatokban hibát, ellentmondást észlelt, akkor a Kbt. 71. § (1) bekezdés alapján felvilágosításkérést vagy hiánypótlási felszólítást kell kibocsátania. A Kbt. 65. § (15) bekezdés alapján pedig az ajánlatkérő kifejezett jogosultsága, hogy bármikor további információt kérhet az „azonosítás” és a viszonyok „átláthatósága” érdekében.Álláspontunk szerint a részvételi jelentkezések és az ajánlatok bírálata során az ajánlatkérő kötelezettsége, hogy a kapott adatokat dokumentáltan ellenőrizze, minimálisan az elérhető adatbázisok (pl. cégnyilvántartás) szintjén, vagy összevesse más forrásból ismert adatokkal (pl. másik közbeszerzési eljárás iratai, szerződések mellé csatolt átláthatósági nyilatkozat). Kétség vagy ellentmondás esetén pedig az ajánlatkérő köteles a Kbt. 71. § alapján felvilágosításkéréssel, szükség esetén hiánypótlási felhívással fordulni a gazdasági szereplőhöz, vagy a Kbt. 69. § (15) bekezdése alapján további információt kérni. Nem tartjuk elégségesnek a nyilatkozat formai ellenőrzését, álláspontunk szerint az ajánlatkérőnek aktív tartalmi ellenőrzést is végeznie kell, és mindaddig eljárási cselekményeket kell eszközölnie, ameddig a jogszabályi keretek megengedik.A Kbt. 71. §-a szerint a kettős hiánypótlási tilalom kizárólag a hiánypótlásra vonatkozik, a felvilágosításkérés és a Kbt. 69. § (15) bekezdése esetében az alapelveknek megfelelően kell eljárni. Értelemszerűen, ha a felvilágosításkérésre, további információkérésre a gazdasági szereplő nem válaszol, akkor alapelvi okokból részére még egyszer nem küldhető ki ugyanaz a kérdés, de nincs akadálya annak, hogy a kapott felvilágosítás, információk tartalma miatt az ajánlatkérő újabb felvilágosításkéréssel forduljon a gazdasági szereplőhöz; illetve a Kbt. 69. § (15) bekezdése alapján további információt kérjen.Tekintettel arra, hogy az átláthatóság megállapításához a jogszabály a „megismerés” és „feltárás” cselekmények együttes teljesülését határozza meg, továbbá a jogszabály tételesen meghatározza a megismerésre és feltárásra kijelölt adatokat, amennyiben ezen adatok – esetlegesen a Kbt. 71. § cselekményeit [ideértve a Kbt. 69. § (15) bekezdést is] követően – továbbra sem állnak rendelkezésre (hiányzik), vagy továbbra is hibásak, vagy továbbra is ellentmondóak (pl. az adat a cégnyilvántartással továbbra sem egyezik, és a gazdasági szereplő ezt nem tudta tisztázni), akkor a gazdasági szereplő nem nevezhető átlátható gazdasági szereplőnek, és a kb) pont szerinti kizáró ok fenn nem állása nem állapítható meg.A gazdasági szereplőnek felróható hibáktól, hiányosságoktól, ellentmondásoktól meg kell különböztetni azt az esetet, amikor az ajánlatkérő aktív tartalmi ellenőrzése megakad, mert az ajánlatkérő pl. nem talál nyilvánosan elérhető adatokat (pl. cégnyilvántartásban), és ezért objektív okok miatt nem képes az ellenőrzést lefolytatni. Ebben az esetben, ha a „megismerés” és „feltárás” cselekmények együttesen teljesültek, a jogszabály által tételesen meghatározott adatokat az ajánlatkérő a részvételi jelentkezésből, illetve az ajánlatból megismerte, csak az adatokat vagy azok egy részét az ajánlatkérő objektív okok miatt nem tudja ellenőrizni, kizárólag erre hivatkozással a kizáró ok fennállása nem állapítható meg. A Kbt. az átlátható gazdasági szervezet fogalmánál, illetve a kizáró okkal összefüggésben nem írja elő az ajánlatkérői […]
Vissza a találatokhoz
Így olvasható a teljes válasz
ELŐFIZETŐINKNEK
Jelentkezzen be!
LÁTOGATÓK SZÁMÁRA
Elküldjük a választ e-mailen*
